О совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Акционерная Компания "Туламашзавод"
: АО "АК "Туламашзавод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 300002, РФ, г. Тула,ул. Мосина, д. 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027100507114
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7106002836
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00903-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7106002836/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.08.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сообщение о совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, существенной сделки:
лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент;
в случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не указывается в данном случае;
категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): крупная сделка;
вид и предмет существенной сделки: Договора поручительства № 3П/0463-23-2-0-D с ПАО «Промсвязьбанк», в обеспечение исполнения обязательств АО «Технодинамика» по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) № 0463-23-2-0-D, заключенному между Банком и АО «Технодинамика».
содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Поручитель обязывается перед Кредитором отвечать за исполнение АО «Технодинамика» (далее — Должник, Заемщик) его обязательств, указанных в Кредитном договоре, в том числе обязательств, которые возникнут в будущем.
Договором поручительства предусмотрено обеспечение исполнения всех обязательств Должника по Кредитному договору, который будет заключен между Кредитором и Должником, в соответствии с которым Кредитор обязуется выдать Должнику кредит с лимитом выдачи (максимально возможная общая сумма траншей, которые могут быть предоставлены Кредитором Заемщику в соответствии с условиями Кредитного договора) в размере не более 7 800 000 000,00 (семь миллиардов восемьсот миллионов) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «20» декабря 2030 года (включительно).
За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в следующем размере:
В срок до «31» декабря 2025 года (включительно) процентная ставка устанавливается фиксированная в размере 5 (Пять) процентов годовых.
В срок до «15» декабря 2025 года (включительно) Кредитор направляет уведомление Заемщику об установлении с «01» января 2026 года типа (фиксированная или плавающая) и размера процентной ставки, но не более Ключевой ставки Банка России, увеличенной на 1,5 (Одна целая пять десятых) процента годовых. При этом, для определения размера фиксированной ставки, принимается размер Ключевой ставки Банка России, установленной на дату направления указанного уведомления.
Если в срок до «15» декабря 2025 года (включительно) уведомление от Кредитора Заемщику не поступило, то процентная ставка с «01» января 2026 года устанавливается в размере увеличенной на 1,5 (Одна целая пять десятых) процента годовых Ключевой ставки Банка России, установленной на «30» декабря 2025 года, а в последующем установленной в каждую из Дат определения процентной ставки.
В случае изменения Ключевой ставки Банка России, процентная ставка по Кредиту изменяется, начиная со следующего Рабочего дня после изменения Ключевой ставки Банка России.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обязательства, обеспеченного поручительством по настоящему Договору, Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно.
Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая уплату основного долга, процентов, вознаграждений, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Должником.
Стороны сделки:
Поручитель: АО «АК «Туламашзавод».
Кредитор (Банк): ПАО «Промсвязьбанк».
Должник (Заемщик, Выгодоприобретатель): АО «Технодинамика».
Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок действия Договора поручительства: по «20» декабря 2033 года (включительно).
размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 г. № 714-П: 7 800 000 000,00 (семь миллиардов восемьсот миллионов) рублей или 20,45 % от стоимости активов эмитента. С учетом суммы процентов по кредиту эта сумма может превысить 25 % от стоимости активов эмитента;
стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 г. № 714-П: 38 140 722 000 (тридцать восемь миллиардов сто сорок миллионов семьсот двадцать две тысячи) рублей;
дата совершения существенной сделки: 25 августа 2023 г.;
сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение Совета директоров АО «АК «Туламашзавод» о согласии на совершение сделки от 24.08.2023 г. (протокол от 24.08.2023 г. № 4)
3. Подпись
3.1. Генеральный директор АО "АК "Туламашзавод"
__________________ Дронов Е.А.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 25.08.2023г. М.П.